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自从兔子输了上一次赛跑以后，懊悔异常，每次看见别人都喋喋不休的咒骂乌龟。有一天，兔子看见了蛇，蛇说：“你也太没出息了吧，连个臭巴西龟都比不过，哈哈，看来你是徒有虚名……”兔子火了，愤愤的说道：“谁说我慢！”蛇慢吞吞的说：“那你敢再和乌龟赛一次吗？”兔子大声说：“跑就跑，谁怕谁！”说完兔子就以百米冲刺的速度跑向乌龟的家。大声喊叫道：“丑乌龟，有本事我们再来跑一次，你可别做胆小鬼呀！”说完兔子神气的仰着头大笑起来。

第二天，兔子和乌龟请来了猴子和大象做裁判。森林里的小动物们听说乌龟和兔子要进行第二次比赛，纷纷前来观战。山上挤满了观众，连山脚下的小溪边也站满了来看比赛的小动物，大家议论纷纷，期待着这一场精彩的赛事。

“呯”的一声枪响，乌龟和兔子都跑了起来。兔子撒开腿，风一样的冲向终点，乌龟虽然也在卖力的跑着，仍然被兔子拉了一大截。观众们跳着叫着为乌龟加油。

兔子笑了，回过头向乌龟喊道：“丑乌龟你慢慢爬吧，这回我赢了定了！”乌龟听到喊声，心里更着急了。突然只见乌龟缩起头脚，叽里咕噜的向山脚下滚去，观众们看到乌龟的“跑法”更加兴奋了，一时间，呼喊声、叫骂声、口哨声响成一片，兔子惊呆了，站在那愣愣的看着乌龟箭一样的向山脚下冲去……

第二次比赛又一次以兔子的失败而告终。乌龟再一次凭借自己的勇气和智慧赢得森林里小动物们的尊敬。