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自从南郭先生从齐国逃出来之后，他就来到了赵国。

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赵国的赵王不喜欢听吹竽，而喜欢听吹笛子。南郭先生见状，便买了一支笛子去滥“笛”充数了。进了宫殿，郭先生学着别人的样子吹起了笛子，结果又得到了和别人一样的俸禄。不久后，赵王死了，赵王的儿子代替他的职位。赵王的儿子也喜欢听吹笛子，但他要一个一个吹。南郭先生只好又逃走了。

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南郭先生逃啊逃啊，逃到了楚国。楚国的楚王不喜欢听吹竽，也不喜欢听吹笛子，而喜欢听吹箫。南郭先生又去买了一个箫，又去滥“箫”充数了。进了楚王的宫殿，他又学着别人的样子吹起了箫，结果还是得到了和别人一样的俸禄。不久后，楚王战死了，楚王的儿子代替了他的职位。楚王的儿子也要一个一个的吹箫，南郭先生只好又逃走。可这次被楚王的儿子发现了，便把他抓了起来，送到了断头台。

临死前，南郭先生说：“我真倒霉，竟然要被砍头！早知道，我就好好学艺了！”