吴王阖闾打败楚国后，成了南方的霸主。越国是吴国的临国，它与吴国素来不和。公元前496年，越国国王勾践即位。为了征服越国，吴王发兵攻打越国。两国在槜李地方展开了一场大战，吴王阖闾满以为可以打赢，没想到打了个败仗，自己又中箭受了重伤，再加上上了年纪，回到吴国，就咽了气。

吴王阖闾死后，儿子夫差即位。阖闾临死时对夫差说：“不要忘记报越国的仇。”

夫差记住这个嘱咐，叫人经常提醒他。他经过宫门，手下的人就扯开了嗓子喊：“夫差!你忘了越王杀你父亲的仇吗?”

夫差流着眼泪说：“不，不敢忘。”

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夫差为了报父 仇，叫伍子胥和另一个大臣伯嚭操练兵马，准备攻打越国。结果越国战败，越王勾践于是被抓到吴国。吴王为了羞辱越王，因此派他看墓与喂马这些奴仆才做的工作。越王心里虽然很不服气，但仍然极力装出忠心顺从的样子。吴王出门时，他走在前面牵着马;吴王生病时，他在床前尽力照顾，吴王看他这样尽心伺候自己，觉得他对自己非常忠心，最后就允许他返回越国。

勾践回到越国后，立志报仇雪耻。他唯恐眼前的安逸消磨了志气，在吃饭的地方挂上一个苦胆，每逢吃饭的时候，就先尝一尝苦味，还问自己：“你忘了会稽的耻辱吗?”他还把席子撤去，用柴草当作褥子。这就是后来人传诵的“卧薪尝胆”。

勾践决定要使越国富强起来，他亲自参加耕种，叫他的夫人自己织布，来鼓励生产。因为越国遭到亡国的灾难，人口大大减少，他订出奖励生育的制度。他叫文种管理国家大事，叫范蠡训练人马，自己虚心听从别人的意见，救济贫苦的百姓。全国的老百姓都巴不得多加一把劲，好叫这个受欺压的国家改变成为强国。

越王勾践整顿内政，努力生产，使国力渐渐强盛起来，他就和范蠡、文种两个大臣经常商议怎样讨伐吴国的事。

公元前484年，吴王夫差要去打齐国。伍子胥急忙去见夫差，说：“我听说勾践卧薪尝胆，跟百姓同甘共苦，看样子一定要想报吴国的仇。不除掉他，总是个后患。希望大王先去灭了越国。”

吴王夫差哪里肯听伍子胥的话，照样带兵攻打齐国，结果打了胜仗回来。文武百官全都道贺，只有伍子胥反倒批评说：“打败齐国，只是占点小便宜;越国来灭吴国，才是大祸患。”

这样一来，夫差越来越讨厌伍子胥，再加上伯嚭在背后尽说伍子胥坏话。夫差给伍子胥送去一口宝剑，逼他自杀。伍子胥临死的时候，气愤地对使者说：“把我的眼珠挖去，放在吴国东门，让我看看勾践是怎样打进来的。”

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夫差杀了伍子胥，任命伯嚭做了太宰。

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公元前475年，越王勾践作好了充分准备，大规模地进攻吴国，吴国接连打了败仗。越军把吴都包围了两年，夫差被逼得走投无路，说：“我没有面目见伍子胥了。”说着，就用衣服遮住自己的脸，自杀了。

后来勾践北上中原与诸侯会盟，成为春秋时期最后一个霸主。越王勾践“卧薪尝胆”，终于使自己成就了一番伟业!