小木偶拥有了所有表情后，女巫给他起了一个名字，叫皮诺曹。

小木偶找到小红狐要回了红书包，从书包里摸到一个金币。这时他遇见了两个裁缝，裁缝对他说：“只要一个金币，就能做出皇帝的新衣，还是天下独一无二的，愚蠢的人是无法看到的。”皮诺曹相信了这两个骗子的话，“穿着”跟本就不存在的皇帝的新衣欢天喜地的去了森林里。

在森林里他遇见了四十大盗，四十大盗看到了一个大摇大摆．不穿衣服的小木偶，全都笑得快把肚皮撑破了。皮诺曹又羞又气又恼，一怒之下，他来到了城里。

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这是圣诞节的前夜，天气很冷，天上飘着鹅毛般的大雪，到处冰天雪地。皮诺曹都快冻僵了，这时，他想起来他的书包里有一盏阿拉丁神灯。他拿出灯，想用来取暖，可是灯不亮。于是，他用神灯和阿里巴巴换了几包火柴。他要去街上卖火柴。

他边走边叫卖：“卖火柴啦！请买一包我的火柴吧。先生，请买包火柴吧。夫人，请买包火柴吧。”可是整晚上他都没有卖出去一根火柴。他又冷又饿，好想吃一只烧鹅啊，这时，他点亮了一根火柴。火柴亮了，一直冒着香气的少儿向他走来，走着走着，火柴灭了，烧鹅也消失在黑暗中。皮诺曹好想念老木匠，于是他又划了一根火柴，老木匠出现了。老木匠对他说：“孩子，找到阿拉丁神灯就可以实现愿望了。”

皮诺曹立即去找阿里巴巴，并对神灯许愿：“神灯啊，我要回到老木匠身边，请实现我的愿望吧。”这时，灯神出现了，皮诺曹睡着了。醒来后，他发现他躺在老木匠身边，老木匠正慈祥的看着他。皮诺曹好开心，好快乐地笑了。