北宋末年，群雄并起。高俅本是一个小无赖，因会踢球而被徽宗赏识，当上了太尉，更使民众苦不堪言。官员王进因得罪了他而被流亡在外，并结识了史进、李忠、鲁达等人。与此同时，八十万大军教头林冲也因为妻子被高家人强奸而受到牵连，被刺配沧州，也认识了已经出家的鲁达。

同时，县吏宋江也和晁盖等人结为兄弟，在柴进府中遇见了武松。

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后来，受形式所迫，宋江带着一些人上了梁山，落草为寇。一些得罪了官府的好汉也纷纷投奔他。从此，梁山泊上竖起了“替天行道”的大黄旗，一天比一天兴旺。

之后，好汉惩恶扬善，但也杀了贪赃枉法的官吏，成为了“四大贼寇”之首。宋江一心只想招安，便利用名妓李师师向徽宗表达了此意，徽宗同意了。

接着，梁山好汉攻田虎、击王庆、诛方腊，立下了赫赫战功，但也损失了七十多位好汉。后来又被奸臣暗算，几位头领纷纷毙命。剩下的上吊的上吊，出家的出家。一场轰轰烈烈的农民起义就这样结束了。