第二次比赛后，孙膑对田忌说：“我的主意不错吧？”田忌说：“是我的马表现的好，不是你的妙计好，要不然你的妙计也不起作用了。”孙膑摇了摇头转身就走了。这时齐威一向田忌走来了，齐威王说：“咱俩再来一场比赛，3天后见”田忌心想：“你已经输了一次，难道还想丢一次面子吗？”

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　　齐威王回到家找了些聪明的大臣商量对付田忌的办法。有一个大臣说：“他可以换马的顺序，我们也可以换呀！”第三比赛的时间很快就到了，田忌还是原来的出场顺序。比赛开始了，田忌用下等马对齐威王的中等马，第一场齐威王赢了。

　　第二场齐威王用下等马对田忌的上等马，第二场齐威王输了。

　　第三场齐威王用上等马对田忌的中等马，第三场齐威王又胜了，这让田忌很吃惊。比赛结果，齐威王胜两声输一场，齐威王赢了田忌。

　　田忌又在人群里看见了孙膑，田忌说：“你的办法怎么不起作用呢了？”孙膑说：“齐威王已经知道了这个妙计，他也调换了马的顺序，他猜测你不会调换顺序，因为他第一次就是这样的。”“你怎么知道他调换了顺序？”田忌问，孙膑答：“刚才的情形可以看出来。”“上次不不应该骄傲自满”田忌说：“做一个大将军要有勇有谋，你只有勇是打不了胜仗的。”田忌说：“我一定要改掉这个坏毛病。”