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第一只瞌睡虫飞到山洞找狗熊，狗熊还在睡觉，因为前一天它捕了一天猎，累倒了，实在太困了，不想搭理瞌睡虫，瞌睡虫说：我千里迢迢来看你，你可不理我，瞌睡虫生气嗡嗡嗡飞走了！

第二只瞌睡虫飞呀飞，飞到学校，看见很好小朋友在操场玩，瞌睡兴高采烈说：小朋友们我们一起玩游戏吧！小朋友好呀！女生玩跳绳，男生打篮球，还有一些小朋友玩老鹰抓小鸡，瞌睡虫不知道自己玩什么好，站在边上起劲叫好，叫累了睡觉了。

第三只瞌睡虫飞到医院门口，看到医生紧急救治伤员，个个忙的晕头转向，瞌睡虫跟医生说我能帮忙吗？医生不用，病人闻到你身上臭味病人会更严重，医生边说边睡觉了！我的命这么苦，飞到那儿都没人理我啊！想找一个朋友真难！

瞌睡国王说：瞌睡虫你们快回来，世界被你们搞的大乱，于是瞌睡虫再也没有出洞过。