战国时候，齐宣王喜欢听吹竽，他要三百人一起吹给他听。有个姓南郭的人不会吹竽，但他居然混在乐队里充数。

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齐宣王死后，齐湣王当了国王，他不喜欢听乐师们一起吹，而喜欢听他们一个一个地吹。南郭先生听到这个消息，被吓得心惊肉跳，六神无主。他想：如果湣王知道我不会吹竽，却混在乐队里充数，还欺骗了宣王，一定会被斩首的，不如趁着夜色逃走吧。南郭先生将行李打了包，翻过墙，仓皇逃走了。

南郭先生虽然逃了出来，可是他睡觉时总梦见齐湣王要把他推出去斩首，吓得他冷汗直冒。第二天，南郭先生下定决心去学吹竽。他来到一个乐师家。这个老乐师原本也是给湣王吹竽的，现在退休了。南郭先生就在乐师家专心致志地学习，不到一个月，他竟然学会了吹竽，而且吹得很好。那个乐师说：“你已经会吹竽了，吹得还很好，不如去齐湣王那儿吹给他听，你一定会被奖赏的！”

终于，在乐师的鼓励下，南郭先生去王宫里吹竽给齐湣王听。齐湣王听了，说：“你吹得真好，谁也比不上你！”

从此，南郭先生就留在王宫，给齐湣王吹竽了。