一艘UFO从天而降，潜入海底。这艘外星飞船来地球的目的是为了研究地球上的海洋生物，设法将他们转变成能够在陆在上生活的物种。

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一只小章鱼被定为第一个实验品。外星人将从外星球带来的特殊药物注入小章鱼的体内。小章鱼在一天内猛长，由一个杯子那么大长成一幢楼房那么大，全身变成了粉红色，而且力气超强。章鱼爬上陆地，来到海边的一个小镇上。它在小镇上横冲直撞，路灯被撞歪了，铁塔变撞坏了。它撅起大嘴，红着脸蛋大声吹嘘：“这是我的地盘，你们都给我滚到海里去。”一只正在红漆房顶上睡懒觉的黑皮猫咪被吓醒，它全身地毛都被吓得竖了起来，颤抖着声音说：“章鱼应该在……在海里，怎么要在陆……陆地上占地盘呢？”章鱼很生气：“我说这是我的地盘，就是我的地盘。谁敢说不是，我就把整个镇子一口吞进肚里！”说着用长脚的吸盘吸住一面灰色墙壁，“啪”墙壁倒塌了。黑皮猫咪吓坏了，不敢再吭声。

外星人驾着飞船追上章鱼。飞船被章鱼撞得东倒西歪。外星人用长长的吹管将复原剂注入章鱼的体内，章鱼恢复原来的样子。这是一次失败的实验，外星人飞船驾着飞船离开了地球。