很久以前的森林里有三位大家伙分别是狮子、公牛、河马。他们虽然表面上是朋友可是狮子却一心想吃了公牛和河马。

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有一天，狮子终于压不住自己的欲望，于是，他来到正在河边饮水的公牛和可马旁，张口就向他们扑来。谁知，公牛和河马早就注意到他了，河马一个“扫堂腿”把他绊倒在地，公牛冲过来，用他的双角把狮子顶到了半空中。

虽然狮子失败了，但是，他想出了个办法，强攻不行咱来智取。但狮子自知自己连小学也没毕业，脑子不好使，所以他拿了一些金子 ，去找贪财的狐狸对他说：“你帮我想想办法吧，好让我吃掉公牛和河马。”狐狸一见到金子，脑子里立刻灵光一现。教给狮子一个“反间计”。正在狐狸准备拿金子的时候，狮子对他说：“谢谢你教给我‘反间计’，不过我肚子饿了就先拿你开刀吧！”说罢就一口吞了狐狸。

然后，狮子急忙跑到公牛家里对他说：“河马要我告诉你上次要不是他把我绊倒你早就被我吃了。”说完公牛气呼呼的找河马打架。

不过，狮子提前跑到河马家，对河马说：公牛要我告诉你上次要不是他把我顶飞你早就被我吃了。”说完河马气呼呼的找公牛打架。

就这样他们俩一见面就打架，等到他们筋疲力尽时，狮子扑上去把他们全吃了。