夜幕降临了，我上床睡觉了。睡梦中，童话世界里的人物都来到了我身边。

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白雪公主、灰姑娘、睡美人、阿拉丁、唐老鸭，他们在光明森林里正在商量着今天，一年一度的狮子王的生日怎么过。

聪明能干的爱丽丝说：“今天晚上我们都躲进狮子王的家里。他回来敲门的时候，我们就让辛巴（狮子王的儿子）把灯关上，才去给他开门。等他进来的时候我们就跳出来给他一个惊喜好不好？”

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“好！”大家不约而同地回答。

小飞侠和温蒂负责制作蛋糕；小飞象和星儿负责布置装饰狮子王的家；茉莉、灰姑娘、睡美人、白雪公主、波音则负责演奏生日快乐歌。一切准备就绪，大家便耐心地等待夜幕降临。

黑夜终于来临，狮子王回家了。人们按事先的约定迎接狮子王归来。当狮子王看到大家精心地为他准备庆祝生日的节目时，他感动得哭了。

大家正玩得高兴，突然，一个巫婆来了。突然间，她把所有的人都变得十分小，然后把他们都放进一个大袋子里带回家。巫婆回到家以后，才把他们一个个放出来，再把他们变回原样。可巫婆怎么也没想到，辛巴竟然没被她捉住。因为辛巴今晚被安排在最后才能进屋去献礼，送给他父亲狮子王一件他梦寐以求的衣服。

辛巴为了救回父亲，便不顾一切危险。他趁着巫婆睡觉时，偷偷进入巫婆家，把放在巫婆口袋里的钥匙偷了出来。随后，辛巴用偷来的钥匙打开袋子，把狮子王等人放了出来，大家就逃走了。

快回到光明森林时，有一条大河挡住了大家的去路。

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辛巴对河里的鳄鱼说：“鳄鱼先生，请你把我们载过去好吗？”

鳄鱼说：“你拿什么感谢我呢？”

辛巴说：“你把他们载过去，我留下来让你吃了就是了。”

鳄鱼二话不说，急忙把狮子王他们载过对岸去。巫婆醒来发现狮子王他们被人救走，便追了出去。一急之下，她糊里糊涂地跳进了鳄鱼的嘴里，被鳄鱼吃掉了。聪明的辛巴却拉着鳄鱼的尾巴游到对岸去了。

狮子王他们经历了危险，又回到了光明森林，继续他们那快乐的生日舞会。