马里斯是一只老鼠，奥里是一只猫，它们从小就是一对好朋友。奥里小时候很想和老鼠交朋友，可是所有的老鼠都怕猫，不和奥里交朋友，只有马里斯不怕奥里，因为马里斯觉得猫没什么好怕。马里斯常常还对其它老鼠说：“只要我们不做坏事，也不要去惹猫，猫就不会吃我们的，更何况奥里跟本没有伤害过我们，所以应该和奥里交朋友，你们说是不是?长久以来，我们和猫的关系不是很好，我们要把握这次机会。”可是其他老鼠跟本没听马里斯的劝说，还是与猫保持一段距离。后来马里斯就和奥里成了好朋友了。

随着岁月的流逝，马里斯和奥里都长大了，它们仍然还是形影不离的好朋友。可是有一天它们俩在一起睡觉，突然，有一个小男孩走过来，把奥里抱起来转身就走，马里斯也被惊醒了，它看见它的好朋友被小男孩抓走了，也赶忙去追，追着追着，小男孩已经先跑回家把门关上了。哎!可怜的马里斯迟了一步，救不出奥里了。马里斯只好在小男孩家门口度夜了。到了第二天，小男孩的妈妈早早起来偷偷地把奥里卖掉了。等贪睡的马里斯起来了奥里已经被卖到花鸟市场了。马里斯起来的时候看到奥里的毛，心里不免一惊：“这下肯定坏了，奥里可能被卖掉了。”说完，便心急如焚的往花鸟市场跑去。

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果然奥里被装在笼子里，奥里看到马里斯就拼命地叫：“马里斯，马里斯我在这里快来救救我啊!”马里斯听到奥里的叫声赶忙冲过去，钻进笼子里与奥里相见了。可是有一位坏心肠的地主，看中了奥里，就把奥里买下来了，躲在奥里肚子下的马里斯也一起被带走了。

到了地主家里，地主把笼子打开，马里斯也趁机冲了出来，逃进地主家一个墙洞里藏了起来。可是地主可吓坏了，因为他最怕老鼠了，就叫奥里去抓老鼠，如果奥里抓不到老鼠，就不准吃饭，还要受惩罚!

可是奥里哪里肯去抓马里斯，它们从小就是好朋友呀!那个坏心肠的地主看到奥里不肯去抓马里斯，气急败坏地吼道：“好哇!你这个大懒猫，我花了这么多钱买你回来，叫你去抓老鼠你都不肯去抓，看我怎么收拾你!”说完就拿起大棍子向奥里打了过去，幸亏奥里跑的快不然就没命了。

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到了晚上马里斯和奥里，偷偷离开了坏心肠的地主家了。

它们走啊走啊，来到了一个森林，那里阴森恐怖，到处是野兽，如果不防备的话可能会被飞禽走兽吃掉。突然前面出现了一座破旧的木屋，马里斯和奥里就走进去了，没想到里面住着一个巫婆，巫婆看到马里斯和奥里心里有个念头：“哼!正好来了两个给我当点心的东西，我还没吃饭呢!”巫婆想完，眼珠子一转想到了一个办法。巫婆假心假意的对马里斯和奥里说：“你们现坐会儿，等一下我给你们熬汤喝。”说完她进了厨房。马里斯和奥里商量说：“那个巫婆是真心还是假意的给我们熬汤啊?”马里斯对奥里说：“你等一下，我去巫婆的厨房看看。”于是它偷偷的跑到巫婆的厨房去看个究竟。恰巧听到巫婆毒辣的自语：“想熬汤给你们喝，喝死你们去。”巫婆说完就往锅里放了蒙汗药。

马里斯看见了倒吸一口冷气，赶忙跑回去将情况跟奥里说。马里斯和奥里就一起逃跑了。在路上奥里在想，如果那个巫婆又想毒死其它动物们怎么办啊!

奥里二话没说，就自己回去惩罚那个坏巫婆了，可马里斯哪里肯让奥里自己去冒险呀!所以马里斯也跟奥里一起去惩罚那作恶多端的巫婆了。

它们又来到巫婆家，奥里和马里斯原本以为巫婆，已经发现它们逃跑了。竟想不到的是巫婆不但没发现马里斯和奥里逃跑了，而且巫婆还在那熬汤，哈哈，这次作恶多端的巫婆大难临头啦!马里斯和奥里正在商量对付巫婆的计策，马里斯机灵一动想到了一条妙计。马里斯和奥里商量好后它们就开始行动了。

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马里斯和奥里首先到巫婆的厨房，马里斯引开巫婆的注意，奥里趁机把巫婆给推下锅里，巫婆被烧得哇哇大叫，而马里斯和奥里却哈哈大笑。惩罚完巫婆后，马里斯和奥里便里开了。后来它们又来到了另一个森林。

从此，马里斯和奥里俩个好朋友又过上跟以前一样无忧无愁的日子了。