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西晋时，祝家庄的祝员外有个女儿叫祝英台。祝英台非常好学，于是女扮男妆，去了红罗书院求学。

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在路上，祝英台遇到了梁山伯，两人一见如故，聊得很投机，便结拜为兄弟。在书院，他们朝夕相处，形影不离。

三年以后，祝英台的父亲叫她快快回家，梁山伯恋恋不舍地为祝英台送行。经过三年的朝夕相处，祝英台对梁山伯的为人很是欣赏，想嫁给他为妻。在路上她试探了好几次，可是梁山伯却如丈二和尚摸不着头脑。

祝英台回家后，梁山伯甚是想念。当他从师母那知道祝英台原来是女儿身，立刻马不停蹄地赶到祝家。但是祝员外见梁山伯乃一介穷书生，就告诉他已将祝英台许配给了太守之子马文才。

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失去爱人的梁山伯，一病不起。不久就凄凉地离开了人世。祝英台得知梁山伯去世的消息，悲伤不已。

到送亲那天，当祝英台的花桥来到梁山伯墓前时，狂风大作，飞沙走石，大家不得不停下脚步。此时，她从花轿走出来，脱去红装，露出白色的孝衣。只听“轰”，梁山伯的坟墓裂开了，祝英台跳了进去，“轰”又一声，坟墓又合上了。

这时，雨停了，风止了，从坟墓中飞出了两只漂亮的蝴蝶，它们一起摆动着翅膀，飞向远方，再也不会有人将它们分开了。