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灰太狼又一次被喜羊羊打败，他很不甘心，又在实验室里想起捉羊的计谋。

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这次灰太狼绞尽脑汁，终于想出了“空中擒羊”的好计策。他暗暗一笑，自言自语地说：“哼哼！这次由不得你们了！”说完便得意地唱起：“嘻唰唰，嘻唰唰！嘻唰唰，哦哦……”一边唱还一边造着超大飞船。“造好啦！”灰太狼得意洋洋地喊道，“老婆，老婆！快看看我新造的飞船吧！”“干什么哪？干什么哪？”红太狼不耐烦地说，“去，又是捉羊工具？每次都说能捉到，结果呢？还是省省吧！”红太狼用轻蔑的语气说。灰太狼胸有成竹地说：“老婆放心，这次一定行。”红太狼还是那副样子：“那还不快给我去抓羊！”“好的，老婆！我这就去抓羊！”灰太狼惊恐地说。说着，立刻登上了自造的飞船，前往羊村。

来到羊村上空，灰太狼往下一瞧：只见，青翠欲滴的草原上，有许多小羊。他们有的看书，有的在树丛中嬉戏，还有的在健身跳绳呢！灰太狼定睛一看，他最憎恨的喜羊羊也在里面。他暗暗说道：“哼哼！我看你这喜羊羊这回还怎么对付我？”说完，阴森地一笑。喜羊羊抬头一看说：“哇！好大的飞艇呀！”但喜羊羊很机智，立即反映过来，“不好！那不是飞艇，那是灰太狼的超级大飞船！这次他又有什么诡计了。”“啊？怎么办呢？”大家惊恐万状。

“别怕，有我呢！”喜羊羊镇定地说。然后，他和大家商量了一会儿，迅速回家了。灰太狼以为大家怕了，便得意忘形地大声嚷道：“哈哈！喜羊羊你也有怕我的这天！怕了就乖乖地投降吧！或许你会死得好受些呢！哈哈哈哈，哈哈哈哈！”

正在这时，所用的羊都拿着冲天炮，在喜羊羊地带领下，就像训练有素的队伍一样齐刷刷地朝灰太狼开炮。随着一阵阵“轰隆隆”，飞船炸了个稀巴烂……灰太狼束手无策，仓皇逃离，一不小心掉进了食人鱼湖，他气嚷嚷地说：“下一次我还会来的。”