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从前，在彩虹谷里住着许多的小精灵。其中有一个小精灵非常调皮，大家都叫他皮皮。有一天皮皮来到了一个陌生的世界，这里是一片沼泽地，周围是烧焦的树，十分可怕。

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皮皮走着走着遇到了一座房子，里面住着一个被困的小精灵，叫妞妞。原来这里是一个老巫婆的地方，这这个老巫婆专门抓贪玩的小精灵。皮皮听了后，和妞妞商量了一个办法将老巫婆推进了沼泽地，他们两个也成为了朋友。

从此皮皮也成为了一个好学生。