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诸葛亮足智多谋，是刘备的军师，曹军把蜀军击败后，有准备攻打吴国，所以蜀国和吴国联盟。

吴国有一个非常杰出的青年都督周瑜，他有勇有谋，但他心胸狭窄，有嫉妒心。

一天，周瑜请诸葛亮来商议军事。以公事为借口，委托诸葛亮十天造好十万只箭。诸葛亮不但答应了，还立下军令状，如若三天造不好，敢受军法处置，并请周瑜三天后到江边取箭。诸葛亮走后，周瑜吩咐鲁肃，不给诸葛亮备齐造箭的材料，想为难他，同时还让鲁肃去探听消息。

诸葛亮见了鲁肃，问他借了20条草船和数百名军士，并请他保密，鲁肃答应了。回去后，鲁肃果然不提借船的事，只说诸葛亮不用造箭的材料，周瑜很疑惑。

鲁肃帮诸葛亮准备好了船和士兵，等候他的调度。第三天四更时，诸葛亮秘密把鲁肃请上船，趁大雾漫天之际，命令士兵将20条船连接起来，驶近曹营。并一字排开，擂鼓呐喊。曹操听到鼓声和呐喊声后，不敢轻举妄动，只叫弓弩手朝江中放箭。很快船的一面插满了箭，诸葛亮又下令把船掉过来，另一面受箭。

天渐渐亮了，诸葛亮让插满箭的船顺风顺水驶回南岸。曹操得知上当后，要追也来不及了。

20条船靠岸时，周瑜按诸葛亮的要求派人来取箭。诸葛亮如期交箭，周瑜听了借箭的经过，自叹不如。