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有一天，狮子大王想发发威风，便命令老虎和狐狸，通知召开百兽大会。在大森林中的一块大草坪里，百兽到齐了，站得整整齐齐。狮子来到大王位上坐下，老虎和狐狸分立它左右侍候。狮子突然大发雷霆，连连大吼，整个森林都震动起来。牛、马、驴、长颈鹿、狼、熊都低着头，不敢大声喘气。兔、鹿、羊、猴、松鼠都吓得全身颤抖。狮子指着老鼠大声吼：“你昨天看见本大王为何不跪拜？”老鼠连忙跪下申辩：“我昨天在家做窝生娃，没有出门，我怎敢对大王不恭呀！”狮子自知理亏，机灵的狐狸立即打圆场：“大王，念他曾立过功，您就原谅他这一回吧。”狮子记起老鼠咬断网绳把自己从猎人手里救出来的事，示意作罢。

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狐狸带领百兽齐唱赞歌，又山呼万岁后才散会。 正当狮子得到满足刚打盹睡的时候，狮子的下唇被蚊子狠狠地咬了一口，不一会儿，下唇又红又肿。这一会狮子可真发怒了，大吼一声，跳起来向他上方的蚊子扑去，可惜就差那一丁点儿。狮子连跳数次，一次比一次跳得高，但总差那么一点儿。狮子哪肯罢休，直累得精疲力竭，只好躺下休息。但刚躺下，蚊子又在狮子的鼻子上狠咬一口，鼻子一会儿肿得很大。狮子实在没有力气了，只好忍痛装睡，等待时机消灭它。蚊子又飞到了眼皮上，狮子对准自己的眼睛使劲一巴掌。狮子不只是眼睛增加了一个大疙瘩，额头也肿了一边。蚊子仍在他耳边嗡嗡叫个不停。

这样连续十几次，狮子的面已肿得面目全非了。狮子再无力气吼叫了，真想大哭一场。狮向蚊子哀求：“蚊子姑奶奶！您就饶了我吧！” 蚊子高兴得跳起芭蕾舞，越跳越跳起劲，口里唱着歌，一不小心，撞到蜘蛛网上，成了蜘蛛的美餐。蜘蛛正吃得精精有味的时候，老鼠从树上跳下来，蜘蛛刚好落进它的嘴里，给老鼠充了饥。