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到了第二次赛马，田忌和孙膑又见面了，田忌丧着脸对孙膑说：“这个齐威王现在会辨认我的上、中、下三等马了，我该怎么办呀？”孙膑一听这话，诡秘地一笑：“这件事交给我吧，正好给齐威王杀个‘回马枪’。”田忌又问孙膑什么办法，孙膑说：“到时自知。”过了一会儿，孙膑和田忌又去找齐威王，齐威王又嘲笑田忌：“怎么样，还想再来赛马吗？我会辨认你的马哦！”田忌说“当然，我还要和你再赛一次！”“来吧，我才不怕你呢！”

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一声锣响，赛马又开始了。齐威王见田忌拿上等马来赛，便拿上等马赛，结果，齐威王赢了，高兴的他对田忌说：“难道你就用这种实力来和我比？”到了第二场，齐威王见田忌拿中等马来赛，就拿中等马去赛，结果齐威王输了，齐威王瞪大了眼睛。到了第三场，齐威王见田忌拿下等马来赛，就毫不犹豫地拿出下等马来赛。结果又输了一场，这下，齐威王傻眼了。比赛结束，田忌赢两场输一场，赢了齐威王。

在回家的路上，孙膑笑嘻嘻地问田忌：“猜出我用了什么办法了吗？”蒙在鼓里的田忌不解地问：“你到底用了什么法术，让我的两马匹快了起来呢？”孙膑说：“我是趁你们不注意时把你的上等马马匹的颜色涂成中等马马匹的颜色，把中等马马匹的颜色涂成了下等马马匹的颜色，把下等马马匹的颜色涂成上等马马匹的颜色，这样，齐威王就会把你的下等马当成上等马，把上等马当成中等马，把中等马当成下等马了。”田忌听了，不由得伸出了大拇指，说：“你真是神了，能和诸葛亮相媲美了。走，到我家喝酒去！”