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一天，一只小羊儿在一条小溪边吃草，这只羊儿的名叫灰灰，灰灰既机灵，又贪玩，经常玩到全身很脏，所以他妈妈叫他灰灰。

灰灰独自在溪边吃草，突然，不知哪里窜出一只大灰狼。会会看到一只狼，赶快撒腿逃跑。灰灰逃进一个森林里，跑着跑着，忽然，看见一头大狮子在睡觉，挡在前面。灰灰心想：完了，完了，前有狮子，后有狼，怎么办？灰灰眼珠子一转，想出了一个好办法。突然大喊：“救命啊！救命啊！”大声的喊声吵醒了狮子。狮子看见前面有一只大肥羊，舔了舔嘴边的口水，就猛扑上去。

突然，灰灰向旁边跳跃，然后，赶紧逃跑。狮子和狼的脑袋撞在一起，撞个四脚朝天。狮子向狼逼近。狼温柔的说：“狮子大哥，我们不能彼此相残杀，给小羊有机会逃跑。”“也对啊，”狮子想了一下回答说。狼和狮子赶紧猛追。

树林里有一只狐狸，已经一天一夜没有吃东西了在树林里走着。狐狸看见一只羊在自己的眼前掠过。狐狸赶紧边追边说：“小羊别跑。”狮子和狼感到奇怪“从哪里窜出一只狐狸来？”狮子奇怪的问。“不知道，”狼回答说。他们四个飞快地跑出树林天空巡视的大老鹰看见地上有一只可口的小羊再跑，赶紧追上去。

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突然，天空中传来一声鹰叫，灰灰抬头一看天空中有一只大老鹰在追着它，往后一看又有三个追兵，总共四个追兵。灰灰心想：“这次玩完了。”它们一直跑到河边，河边有两只大水牛在喝水。灰灰急忙大喊：“两位水牛叔叔能不能救救我啊。”“能，”两位水牛大声说。水牛赶快跑到小羊的前面，狮子、狼、狐狸、老鹰看到羊儿前面当着两头大水牛，它们觉得好汉不吃眼前亏，赶紧灰溜溜的逃走了。