自从小女巫把人类的所有表情给小木偶之后，他就每天开开心心了。他把红背包送给了小红狐，并对他说：“算了，只要你不撒谎，我就把红背包送给你了！”于是，小木偶开始了新的历险。

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小木偶走出家门，来到街上，看见很多动物都有优点：长耳朵能听很远、身上长刺防身用、放出臭气赶紧跑 ……小木偶没有发现自己的优点，对别的小动物却很羡慕。于是，蓝鼻子女巫给了他四颗变身丸，说:要是四颗全用完了，你就变不回来了。只能等我下一次炼药了！哦，对了，忘了告诉你只要吃下去，心里想变成什么，就会变成什么。小女巫说完了。

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变什么呢，变什么呢？有了！有了！就变老虎吧，老虎是森林之王！小木偶这样想。他吃了变形丸，真的成了老虎，木老虎兴奋地跳起来，一下子跳了3米，见到小木偶的人和动物都逃走了，小木偶很神气，可是警卫把小木偶赶出了城。小木偶来到野外，见到的野狼吓了一跳，恭敬地说:森，森林，大大王……你你……好！野狼的牙齿都在发抖。我我去刚泥捉吐子去，狼连说话都说不好了。再，见了！狼说完风似的跑走了。小木偶虽然很神气，可一个朋友都没有。小木偶很伤心。

小木偶又变成了天骄子—老鹰。他飞在空中，视力还非常好，可以看见小虫子，小木偶感受着大风和压力，就算是这样，它还能已100米的速度冲向地面。“砰！”从小木偶头上飞过了子弹，它紧张地看下面：一个猎人在描准自已！砰砰砰！一连串子弹都对小木偶擦肩而过！它马上飞到一个安全的山顶，太危险了，小木偶吸了口冷气。

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小木偶还变成了鼹鼠。钻进了一个洞里，把丸子放在肚子上。开始睡觉，它听到了动静。原来是大红狐来偷东西了。小木偶马上刨土，挖地更深了。

第二天一早，小木偶就钻出土地，吃了最后一颗变身丸，变回去了，它还是小木偶，它大声喊：“我还是要做我自已！”