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自从灰太狼变成羊之后，快快乐乐的生活食物到处都是。而且灰太狼特别聪明，学什么都是一学就会，村长对灰太狼十分满意，常常表扬灰太狼，在上课时常常对同学说：“你们应该向灰太狼学习，”为此，喜羊羊很不服气。他经常对伙伴说：“灰太狼有什么了不起，不就是脑子聪明些。”可是同班不赞同他的看法都对喜羊羊说：“灰太狼其实也有实力，你不要说他坏话了。” 伙伴们的劝说不但没起到作用反而让喜羊羊觉得伙伴们适合灰太狼一伙的，所以妒意大起。喜羊羊心里暗暗发誓：为一定要让灰太狼重新变成狼，可是在喜羊羊心里只有百分之五十五的几率。

喜羊羊就拼命的翻村长的研究书，终于找到破解方法，可是喜羊羊做实验老不成功。有一次喜羊羊先试试行不行，可是事有碰巧，就刚好那一次成功。喜羊羊变成了狼，喜羊羊忍住不吃羊，可是吃羊是狼的天性，终于，喜羊羊忍不住抓住村长和灰太狼他们准备吃掉。刚好灰太狼喝剩下的药水还在村长的口袋里，村长坐在锅里时，悄悄地把药水撒在汤里，喜羊羊刚好来试汤。喜羊羊用小勺尝了尝味道，嘴唇刚一沾到汤，喜羊羊已经变成羊了，变成羊后的喜羊羊向村长认错，又向灰太狼忏悔，谁知灰太狼大方的说：“喜羊羊，我一直都把你当成朋友从没把你当成学习的敌人，我们以后还是好朋友，好吗？”喜羊羊连忙说：“好，太好了，以前是我不懂事对不起。” 就这样灰太狼和喜羊羊是一对形影不离的好朋友，总是喜羊羊不懂的题灰太狼教喜羊羊，灰太狼不懂的题喜羊羊教灰太狼。