上集说道：灰太狼趁着夜晚，由于值班的懒羊羊在睡觉，所以灰太狼就很容易的进入了羊村。当时，小羊们都正睡得香，做着美梦。于是，灰太狼不费力气，就轻轻松松捉了所有羊村的羊。小羊的命运会怎样？请接着往下看。

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灰太狼回到家，就烧水，准备煮羊。而另一方面，慢羊羊的侄子——酷羊羊来羊村度假。可他来到羊村大门前，却发现大门是敞开的，他发觉有些不妙，便立刻冲进去呼喊人，但是没有人答应，于是，他断定狼把羊全捉走了。以前，酷羊羊来羊村度假，和喜羊羊他们一起对付过灰太狼，一个意外的发现是他想出了一个救羊好主意。那就是一张灰太狼和他妹妹吃青蛙的照片，于是他把照片放到了地下研究室。

之后他来到了狼堡，对着红太狼说：“你知道吗？灰太狼背着你做了多少坏事。”“哦，我不信，你有证据吗？”红太狼说道。“你不信你可以去羊村地下室看看！”酷羊羊说道。“去就去，谁怕谁。”红太狼答道。于是，红太狼来到羊村地下室，可是她刚一进去，门就关上了，红太狼困到了里面。

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灰太狼等了许久，不见红太狼回来，便问酷羊羊：“为什么我老婆这么久没回来？”“哈哈，你老婆被困在了地下室，没有我的密码，她是出不来的。”酷羊羊答道。“除非你把他们放了，我才救出红太狼”“你，好阴险，好吧，我放了他们，你救出我老婆。”小羊们逃脱后，为了救灰太狼的儿子，送去了很多鸡蛋和牛肉，就这样灰太狼的儿子每天吃这些食物，病也好了，狼和羊也成了好朋友。

剧终。