电影开始就用狼族发明涮羊肉，羊族发明大白菜作为引子，为了情人节兑现灰太狼对红太狼的214个承诺，灰太狼去羊村抓羊，要抓羊的时候虎威太岁带领着手下来到了羊村要建游乐场，于是乎所有动物都要去游乐场上班，每天只能休息2个小时，于是狼和羊站在了一起，誓把虎威太岁赶出青青草原，后来喜羊羊与灰太狼被虎威太岁送到沙漠里了。

喜羊羊想起村长说的图腾在一个金顶的屋里面，只要谁得到图腾就能天下无敌。喜羊羊带着灰太狼在沙漠寻找金顶的屋，突然一阵沙尘暴向它们卷过来，喜羊羊与灰太狼没躲过就被沙尘暴卷到了有金顶的屋的地方，在金顶的屋旁有羊族和狼族的守护神，守护神向它们提出了一个问题只有答对问题才能进去，问题是天上有多少颗星星？

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因为是晚上，喜羊羊说天上的星星像沙子一样多，守护神就数着沙子和星星，数着数着羊族守护神把金子塔放在喜羊羊它们那里，喜羊羊与灰太狼就向里面找，找着找着就找到一个小屋子里，它们就看见了图腾，突然屋子门关了屋子了起火了它们向上面的石碑把住，可是火越来越高，突然羊族守护神把石碑拿了起来，它们得救了，但是它们还是比需说出准确数。

喜羊羊看着是白天就是：其是天上一颗星星也没有。守护神看了开天上真的一颗星星也没有，就给了它们飞摊飞到游乐园，在前天晚上村长要走时红太狼带着小灰灰跑来要坐过山车逃走的村长等人帮忙红太狼哭着说只求小灰灰平安，小灰灰心地善良的时候小灰灰说了一句我要吃羊大家有点不信，红太狼就说它教育不好，大家都哭了就让她们一起走了，在飞出去的时侯结过被阿豹撞散了，就被抓了就放在了一个坑里，只有懒羊羊和小灰灰没被抓，它们就到了壁虎（其是壁虎是恐鸟），的实研室壁虎的表弟就是小灰灰的干弟弟，干哥哥懒羊羊。

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接着喜羊羊那边虎威太岁和阿豹以知自己的身份原来虎威太岁是猫，阿哥是猎狗虎威太岁机器人变大使用决招，喜羊羊就想了一个办法，灰太狼和喜羊羊到飞毯上面就骗灰太狼的老婆扔平底锅来打虎威太岁机器人，后来机器人被打倒了，恐鸟想让世界回到公元前，结果失败了，在也不想让世界回到公元前，村长终于知到了图腾的密密就给大家说了是这样的；

只要大家团结在一起人人都天下无敌，后来羊都被灰太狼捉去煮了，红太狼就数了数，还有一只喜羊羊没抓，喜羊羊驾着村长改装的虎威太岁机器人来救大家了，大家都被救了，电影也就完了。