上一次灰太狼来袭击羊村，被喜羊羊聪明的脑子给赶走了，灰太狼走了以后好说了一句话：明天我们到天空大作战。喜羊羊听到了，就和小羊们讨论，想想明天怎样打赢灰太狼。

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第二天，小羊们早早的就起床做准备。慢羊羊更是辛苦，连夜做了空中飞行的裙子和无子弹手枪，还有空中飞行船。灰太狼已经在空中准备好了，小羊们也不甘示弱，拿起无子弹手枪就射灰太狼，结果把灰太狼的降落伞给弄坏了，掉到了森林里，灰太狼气得火冒三尺。就拿起了小飞机，然后再按了一个按钮，飞机渐渐变大。灰太郎坐了上去，慢慢的，飞机升上了天。小羊们见状，赶紧跑上了空中飞行船。沸羊羊控制着方向盘，慢羊羊正在指挥大家工作。平时爱睡觉的懒羊羊也拿起无子弹手枪来打击灰太狼，灰太狼展开防护功能。这时，慢羊羊叫美羊羊穿上空中飞行的裙子，穿上的人就会变得力大无穷。美羊羊飞到了灰太狼的小飞机旁边，把灰太狼一把拎了起来，扔到了飞机外，这次作战，喜羊羊又胜利了。