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自从得意洋洋的齐威王败给了得意洋洋的田忌，整天只知道无精打采的坐在自己的宝座上，国家大事也不想管，嘴里不时还叨念着：“田忌呀田忌，你凭什么赢我……”直到有一天，有一个大臣对齐威王说：“齐威王呀！你这样是不可能挽回你的面子的，你应该振作起来，再赛田忌。”齐威王觉得那人说的有道理，便振作起来，它天天早早的自己来到赛马场训练马，时间一天一天的过去，齐威王的马也一天比一天跑得快。总算有一天齐威王向田忌说：“我们再来比一次。”田忌高兴地脱口而出“来就来吧！”

一声锣响，赛马又开始了。田忌还是用上一次地方法用下等马对齐威王的上等马，第一场，田忌输了，他不以为然。接着进行第二场比赛，田忌用上等马对齐威王的中等马，可田忌没料到齐威王的马竟和田忌的马打平了，田忌目瞪口呆。第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马，可没有想到田忌的中等马才跑到一半，齐威王的下等马已经跑到了终点。三场比赛下来齐威王二比一赢了田忌。

比赛完后，齐威王严肃地对田忌说：“赛马赛马，比的就是马。光靠一些雕虫小技是不够的！只有真才实力的马才能取胜。”