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从前，有一个名叫爱丽丝的小女孩，她活泼、可爱、天真。一次意外，爱丽丝不慎跌入洞中，开启了她的一段有趣的旅程。

一天，爱丽丝坐在读书的姐姐身边，感到很乏味。刚好这时，一只白兔的出现打破了爱丽丝的乏味，爱丽丝尾随而去，却不小心跳入兔子洞里。在地下世界，爱丽丝发现了一瓶药水，她很是好奇，于是就喝了下去，结果她却变小了。过了一会儿她发现了一块点心，吃下后，她又变大了，在爱丽丝反复变大变小后，她哭了起来。

这时，爱丽丝的周围浮起了一些小动物，这时她才发现她的眼泪已经布满了整个池塘，爱丽丝和小动物们全身都湿漉漉的，他们为了把自己弄干想出了许多办法，这一切都有趣。接着，爱丽丝却动物们抛弃了，因为在动物大赛上，爱丽丝过于要强，就导致动物不太想和她玩儿了，于是爱丽丝又去寻找其他的动物，但爱丽丝却不幸地与残暴的王后相遇，王后让爱丽丝去听素甲鱼的故事，但素甲鱼很喜欢炫耀自己，这让爱丽丝很讨厌。

爱丽丝觉得在这个世界，遇到的王后以及动物们都不可爱，王后统治的臣民也古怪而又不讨人喜欢。接着王后的馅饼被偷了，他们组成声势浩大却滑稽不堪的法庭来审理此案，可审理情况乱如麻。爱丽丝成为法庭上的证人，但因为国王和王后的愚蠢残暴，爱丽丝很愤怒，最终站出来反抗。她发出一声尖叫后，就从梦境中醒来了，爱丽丝发现她正躺上姐姐的身边，一切都结束了。