有一天午后，无聊的爱丽丝正在玩耍，一只会说话的白兔跑了过来，爱丽丝紧跟其后，之后她随着白兔掉进洞中。

经过漫长的坠落之后，爱丽丝看见白兔钻进了一个小门。可爱丽丝太大了以至于她无法钻进这个小门，她着急地流下了泪水。

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于是，爱丽丝通过一些方法控制自己的大小。当她变小时，她落到了眼泪池塘里。之后，爱丽丝游到岸上，和动物们举行长跑比赛，听老鼠讲故事。

这时，那只白兔走来了，被白兔指使的爱丽丝来到一个房间里。她好奇地喝下了小瓶子里的水，这使她变得巨大无比。好在白兔给了她缩小蛋糕让她恢复成小人的模样。

接下来，爱丽丝听从毛毛虫的劝告，获得了可以改变自己身体的蘑菇。没过多久，爱丽丝认识了柴郡猫，并和制帽匠他们同享茶会。

在这之后，爱丽丝又来到了一座花园，遇到了脾气如火山的红心王后。王后邀请爱丽丝打槌球，爱丽丝欣然同意了。可爱丽丝怎么也想不到，场上的一切道具都是活的，一点也不听爱丽丝的话，这让爱丽丝觉得很不公平。后来，红心王后开庭审判，问谁偷吃了果馅饼？王后在混乱的法庭上随便询问所谓的“证人”，乱判一气。爱丽丝觉得荒唐至极，便鼓起勇气反抗王后。怎料红心王后恼羞成怒，竟下令砍下爱丽丝的头！

最后，爱丽丝惊醒了。她恍然大悟——原来一切都只是一场梦。