乌龟住在飞星花园，它家随着时间一点一点过去，越来越富有，还抄起了股票，这是一个秋高气爽的日子它想起了可怜的兔子，便发了一个伊妹儿到兔子小姐那里。它下定决心一定要赛过小白兔。

一天，乌龟看见了燕子飞得特别得快，从山坡上一下子掠过田野，飞到另一个山岥上。乌龟走岀家门，对燕子说：“燕子姐姐，您飞得这么快，可不可以教教我飞翔的本领？”燕子姐姐和蔼地说：“可以啊！看你这么好学，我就教教你吧！”燕子“嗖”地飞上了天空，乌龟在地上爬，燕子越飞越快，乌龟也越爬越快。一周过去了，乌龟学会了“飞爬”。

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又一天，乌龟看见刺猬在地上滚。他对乌龟说：“刺猬哥哥，您可不可以教我滚的本领吗？”“可以啊！”刺猬说。一周过去了，乌龟龟学会了滚的本领。乌龟想：如果把滚和飞加在一起，合二为一，会怎样呢？就这样，乌龟发明了“飞滚隐身衣”。

有了“飞滚隐身衣”，乌龟又去找小白兔比赛。

比赛开始了，只听“啪”的一声枪响，小白兔连忙向前跑去，只见乌龟从容地穿上隐身衣，“呼---”的一下达到了终点。等小白兔气喘吁吁地到达终点的时候，大象伯伯已经宣布“本次比赛乌龟取得胜利！”

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就这样，小白兔又失败啦！