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从前有个性祝的地主，人称祝员外，他的女儿祝英台不仅美丽大方，而且非常聪明好学。由于不能进学堂读书，祝英台望着大街上的读书人，羡慕极了！

想到这儿，祝英台向父母要求：去杭州读书，扮成男人去读书，不被认出来。祝员外夫妇开始不同意，但禁不住英台撒娇哀求，只好答应了。

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第二天一清早，祝英台就扮成男装，辞别父母，出发去杭州了。

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到了学堂第一天，祝英台遇见了一个叫梁山伯的男同学，学问、人品十分优秀。祝英台想与梁山伯一起学习，梁山伯也觉得与她很投缘。于是，他们一起诗呀文呀谈的情投意合。后来，两人结拜为兄弟。

三年过去了，还是返回家乡的时候了，祝英台爱上了梁兄，梁山伯也对她十分倾慕。他俩分了手，都思念着对方。几个月后，梁山伯到祝家拜访，发现祝英台已不是小书生，而是一位大姑娘。那一刻，他们早已是心心相印。

此后，梁山伯请人到祝家求亲，祝员外看不上梁山伯，把女儿嫁给了有钱人。