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小兔子灰灰想起妈妈当年由于轻敌而输给了乌龟的事，觉得很没有面子，它想：我一定要去挑战一次乌龟，把“赛跑能手”的称号再拿回来。

第二天，小兔子灰灰向小乌龟托托下了挑战书，发誓要夺回当年的荣誉。小乌龟托托问：“我可以带一点儿小道具吗?”小兔子灰灰想：肯定是一些补充体力的东西，无所谓的，就答应了。比赛的那天，小兔子灰灰以决胜的信心踏上了跑道，小乌龟托托也友好地看了看灰灰。枪声一响，灰灰飞也似地冲过来起跑线，但不知道怎么回事，虽然刚开始灰灰一路领先，可在半路上，小乌龟托托一下子超过了灰灰，直接冲过了终点。灰灰到后来不解地问托托：“为什么半路上你跑得那么快，我怎么也追不上你呢?”“因为我在壳上装了推进器，所以你追不上我。不管做什么事，灰灰你都要动脑筋呀。”灰灰听了以后，惭愧地低下了头，它决定：“一定要把龟兔赛跑的故事流传给一代又一代，让孩子们记住：永远不要轻视你的对手，要动脑筋打败你的对手，不要一味地盲目往前冲。”