从前，有一个小朋友的名字叫萨克，他有一个心爱的铅笔盒。

可是，有一天，萨克因为玩铅笔盒老师把铅笔和给没收了，他用不了他心爱的笔盒了。

半夜，小铅笔卡拉尼对他的伙伴说：“从小到大，我们还没有见过外面的世界呢，我们可以去看看”于是，他叫醒所有铅笔，悄悄地离开学校了。

第二天，小铅笔们来到了另一个小朋友的作业本里面，那个小朋友带着作业本坐上了飞机去了奶奶家。

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小铅笔把舱门打开了，一个接着一个的掉了下去，还好，落到了小燕子的上，他们对小燕子说：“谢谢你，小燕子，我要回到小主人的身边”好，小燕子说。

于是他们降了下去，降了下去以后，他们到了一辆出租车上他们合乘客一起到了商店，他们每人买了一件漂亮的衣服和裤子走到大街上，别人都会说：“呀，你看这些铅笔，穿着那么漂亮的衣服”

又看到了一条小狗，它们对小狗说：“你在干嘛呀”小狗还差点吃掉了铅笔们呢。

忽然看到了他们的天敌，橡皮擦，橡皮擦看到了他们说：“嘿嘿，今天到了我的手里，你就跑不掉了”

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铅笔说，尊敬的橡皮擦大人，我们要不要一起回到小主人身旁。橡皮擦说，切，谁要回去，在这里，多好呀。铅笔说，那我要走啦，铅笔拼命地往地板上画画，然后就快快的逃走了

他一口气跑到了澳大利亚，河马问他，你为什么跑得那么快呀，铅笔焦急地说，橡皮擦来了，他会把我擦得一干二净的。

他又跑啊跑，他终于跑到了小主人身边，他对小铅笔说，我以后再也不玩铅笔盒啦，于是，他们就成了好朋友，而橡皮擦呢，已经冻死了。