乌龟和兔子住在树木茂盛的森林里，森林里环境优美，空气清新。每天都传来动物们阵阵笑声。乌龟常常休闲地在海边漫步，小兔子喜欢在森林里蹦蹦跳跳。上回乌龟和小兔赛跑，小兔子输了，挺不服气的，无论小鸟龟多友善地和它打招呼，它总是不理不睬，总想找机会再比试过。

一天，乌龟和兔子又在海边见面了，小气的兔子转身正要走，但转念一想，抓紧时间和这缩头乌龟比试本领，胜它一回。说到做到，便转过身对乌龟说：“喂!我们再比赛一次本领吧!过五天学会了新本领后再来这里比赛，怎么样?”“好呀!我一定比你本领大。”乌龟满口答应。兔子得意洋洋地想：看你这笨乌龟还有啥本领，谁不知道我兔子是最能干的。

头一天，兔子向梅花鹿阿姨学画画，梅花鹿阿姨教了很多画画方法给它，小兔子就是学不会。第二天，小兔子又向猴叔叔学爬树，小兔子爬来爬去总是爬不上去。第三天，小兔子又向狗先生学游泳，小兔子还不敢下水呢……就这样，小兔子学来学去，一点本领也没有学到手。它学得不耐烦了，就和小伙伴们玩耍了，忘记了要学新本领。

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乌龟呢，连续几天向海豚叔叔学背动物过海，虽然乌龟一次又一次地失败了，可是经过它懈的努力，终于学会了背动物过海这硬本领。

终于到了第五天，比赛开始了。它们还请了大黄牛来做评判呢!兔子一点本领也学不到，便急冲冲地跳下了海学游泳，可它总是学不会，就在海里不停扒水，小乌龟见小兔子就要淹死了，便动作熟练地跳下水把小兔子救上了沙滩。轮到小乌龟演示自己的新本领了，只见它爬下水，四只脚不停地划水，露出水面长脖子一伸一缩的，无论遇到大风大浪，还是稳稳当当地把小松鼠背过了海。最后，大黄牛宣布这次比赛又是小乌龟获胜了。

小兔子现在才后悔以前太自大了，又不认真学本领，它明白了：如果碰到困难，不要灰心，要动脑筋克服学到本领。

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从此，小兔子以后再不敢看不起小乌龟了，认真地向梅花鹿阿姨学画画。而小乌龟就在海边做“渡船家”啦!如果有动物要过海，小乌龟就会“舍身而出”，背着它过海。