却说刘备带兵来到徐州，在曹军后方偷袭，曹军立即溃不成军，连忙撤退。陶谦亲自迎接，并款待刘备三兄弟。在宴上，陶谦竟然说：“我即将退休，请问刘备先生可续任为徐州牧吗？”刘备一听，连忙推辞。陶谦不再为难他，于是让他驻守徐州附近的小沛，保护徐州。

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曹操吃了败仗，本想在当天晚上发动夜袭，但由于吕布攻击，只好撤退。

就这样过了几个月，陶谦突然得了很重的病，叫医生也不管用。刘备闻知，立即来到徐州探望，陶谦一见，再次请求刘备继任徐州牧，刘备说：“陶先生不是有两个儿子吗，为什么不让他们继任您的大业呢？”陶谦说：“我这两个儿子政治科目不好，即使让他当，也没什么用。”陶谦的部下也请刘备继任徐州牧，刘备见推辞不过，只好答应继任徐州牧。

几天后，陶谦病故，丧期过后，刘备上表朝廷，请求继任徐州牧，皇帝应允。刘备继任徐州牧后，政治宽松，减免税费。徐州人民都敬佩刘备的精明政治。