爱丽丝正在靠着姐姐玩耍，忽然，一只兔子匆匆跑过来，爱丽丝便追了过去，兔子一下跳入洞里，爱丽丝也跳了下去。

爱丽丝往下掉了很久，她看见兔子钻入一个小门，爱丽丝也想进去，可门太小了，她急哭了。

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在爱丽丝变小后，她掉进了眼泪池塘，并向门外游去。到了岸上，爱丽丝和动物们举行了长跑比赛。这时，她又看到兔子慌慌忙忙的跑了过去，于是她又追了上去。

爱丽丝跟着兔子进了一栋房子，可兔子不见了，爱丽丝就吃了一口小蛋糕，却变得特别大，把房子给撑破了。

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爱丽丝又来到了一个花园，看见扑克工匠正在用油漆把白色的玫瑰染成红色。扑克工匠告诉她：“王后很讨厌白色的花，让她看见是要砍头的。”这时，王后的仪仗队威风凛凛的走过来，并且，王后还邀请爱丽丝一起打槌球。可是，不管是槌球、球棒还是球门，都是活的，场面混乱不堪。

接着，红心王后开始审判，问是谁偷走了水果馅儿饼，不过法庭十分混乱

王后判下的罪，都没有理由。这让爱丽丝很生气，于是就顶撞了王后，王后说要砍下她的头，爱丽丝尖叫了一声，结果发现自己正躺在姐姐腿上呢！