自从第一次和乌龟赛跑后，兔子心里就一直很不服气。一天，兔子遇见了乌龟，对它说：“乌龟老弟，我们再来赛跑好吗?”乌龟迟疑了一会儿，心想，这次兔子肯定不会在半路上打瞌睡了，我的想个好办法。于是，它对兔子说：“要不我们就从山上往下跑吧。”兔子不加思索地说：“行，我们明天早晨7时准时在山顶会合。”

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第二天一大早，天还没亮，乌龟就起床了，它开始慢慢地往山上爬。当它气喘吁吁地爬到山顶时，活蹦乱跳的兔子早已在那里等候着了。森林里的动物们知道兔子和乌龟要进行第二次赛跑后，大家从四面八方赶来观看这场比赛。小松鼠得意洋洋地对大家说：“这次兔子哥哥吸取上次教训一定能赢。”老山羊在一边慢吞吞地说：“说不定兔子的老毛病又犯了，乌龟也有可能赢……”正当动物们议论纷纷时，只听“砰”地一声，发令枪响了，兔子一下子冲出了起跑线，而乌龟却不慌不忙地往山下爬。转眼间，兔子已经跑到了半山腰，一旁的小鸟对它说：“兔子哥哥，你跑得这么快，一定赢，到这里来休息一会儿，喝口水吧!”兔子心想我一定要吸取上次的教训，所以没有理睬小鸟，继续向前跑。当它快要跑到终点时，乌龟立刻把头缩进了硬壳里，骨碌碌地往下滚。其它动物看见了这一幕，楞得目瞪口呆;兔子呢，也只好眼睁睁地看着乌龟从自己身旁滚过，比自己先到达终点。