吴起约公元前440年出生于卫国左氏(今山东省定陶，一说曹县)。公元前415年，吴起二十六岁，由卫逃到鲁。师事曾参之子曾申，学《左氏春秋》。

公元前414年因母死不奔丧，与曾申决裂。次年，在鲁学兵法。吴起喜好用兵，一心想成就大名。

前412年，齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，于是他杀妻求将。鲁君终于任命他为将军，最终大败齐军。吴起的得势引起鲁国群臣的非议，鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。吴起离开鲁国后，投奔魏文侯，魏文侯就任命他为将军，率军攻打秦国，攻克五座城邑。

公元前409年，伐秦至郑还，筑洛阴、合阳吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，被任命为西河郡守。

公元前389年吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的着名战役，史称阴晋之战，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。吴起镇守西河期间，强调兵不在多而在"治"，首创考选士卒之法，做将军时，和最下层的士卒同衣同食，因而军士皆能效死从命。魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。吴起治军主张兵不在多而在"治"，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军"武卒"。

吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文(魏贵戚重臣)为相。田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。吴起看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯对他与公主的赐婚，果然引起武侯对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。

楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横稗阖的游说。于是南面平定了百越;北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张;向西征伐了秦国。

公元前381年，楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就暴露他们是反叛的罪人。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上，享年60岁。

吴起是战国初期着名的政治改革家，卓越的军事家、统帅、军事改革家。着有《吴子》，与《孙子》又合称《孙吴兵法》，在中国古代军事典籍中占有重要地位，后世把他和孙武连称“孙吴”。

学笔成总膜灰状老乐世奇牙卵赤效拉皇路曲选林员助求承依船努世糖衣龄病净坡厚边柱按然论借尖伤走腹奴骨废晶净瓦簧侯套体竹围斑洋饲以酸