吴起约公元前440年出生于卫国左氏(今山东省定陶，一说曹县)。公元前415年，吴起二十六岁，由卫逃到鲁。师事曾参之子曾申，学《左氏春秋》。

公元前414年因母死不奔丧，与曾申决裂。次年，在鲁学兵法。吴起喜好用兵，一心想成就大名。

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前412年，齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，于是他杀妻求将。鲁君终于任命他为将军，最终大败齐军。吴起的得势引起鲁国群臣的非议，鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。吴起离开鲁国后，投奔魏文侯，魏文侯就任命他为将军，率军攻打秦国，攻克五座城邑。

公元前409年，伐秦至郑还，筑洛阴、合阳吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，被任命为西河郡守。

公元前389年吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的着名战役，史称阴晋之战，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。吴起镇守西河期间，强调兵不在多而在"治"，首创考选士卒之法，做将军时，和最下层的士卒同衣同食，因而军士皆能效死从命。魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。吴起治军主张兵不在多而在"治"，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军"武卒"。

吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文(魏贵戚重臣)为相。田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。吴起看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯对他与公主的赐婚，果然引起武侯对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。

楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横稗阖的游说。于是南面平定了百越;北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张;向西征伐了秦国。

公元前381年，楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就暴露他们是反叛的罪人。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上，享年60岁。

吴起是战国初期着名的政治改革家，卓越的军事家、统帅、军事改革家。着有《吴子》，与《孙子》又合称《孙吴兵法》，在中国古代军事典籍中占有重要地位，后世把他和孙武连称“孙吴”。