自从上次兔子输给了乌龟，乌龟就成了“大名人”。而兔子呢？被兔子家族狠狠地训斥了一顿，一只兔子连一只乌龟都跑不过，把兔子家族的脸都丢光了。

于是，兔子下定决心，每天都要跑步，还请了教练来教它。功夫不负有心人，兔子现在跑得很快了，于是便去找乌龟再比一次。

乌龟自信地说：“比就比，谁怕谁。”它们约定在小山坡举行赛跑，从小山坡脚下到另一座小山坡的顶端，它们就各自准备了一下。

比赛的日子到了，双方都准备好了。猴子是裁判，说：“开始。”兔子就像一支箭一样“嗖”的一声飞过去了。而乌龟呢？还在那里慢慢地爬。兔子来到了小河边，“桥怎么坏了呀？”兔子在河边唉声叹气道。但是乌龟只顾低着头慢慢地爬，心想：快点快点，再不快一点，兔子就要到终点了。

乌龟来到小河边，突然听到了一声叹气声，他抬头一看，原来是兔子坐在河边过不去了。他对兔子说：“兔子我背你过去吧。”

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“那怎么能行，这可是比赛呀！”兔子说。“没事。兔子你快跑吧！”乌龟说。乌龟把兔子背到了岸上。可是兔子犹豫了一会儿。经过乌龟的一番劝说，兔子终于跑了。

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兔子到达了终点，小动物们都为庆祝，兔子说：“没有乌龟，我是赢不了的。”兔子把事情的经过都和小动物们说了一通。等到乌龟到达了终点，虽然乌龟没有赢，但是小动物们也给它发了奖。

后来乌龟和兔子成为了好朋友。