自从小女巫把人类的所有表情给了小木偶后，小木偶又走向了外面的世界。

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小木偶先找到了小红狐，只见他正背着小木偶的红背包到处炫耀呢！小木偶生气地拽住了小红狐那毛茸茸的大尾巴，拉到熊警长那边。小木偶可怜巴巴地和熊警长说：“熊警长，这个红背包真的是我的呀！”“胡，胡说，这，这，这本来就是我的红背包！”小红狐拖拖吐吐地说。熊警长一眼就认出了小红狐在撒谎。就把背包还给了小木偶，又把小红狐拎起来扔的远远的。熊警长向小木偶说“对不起，小木偶，我上次不该把红背包给小红弧的。”小木偶说了一声没关系就走了。第二天，小木偶背着心爱的红背包去了另一个村子。走进村子他就听见了哭泣。原来是一只小白兔在哭泣。小木偶说“你怎么了？”“我的背包不见了，可是我明天就要去春游了，这离卖背包的店还远着呢！我来不及准备新的了，”小白兔回答说。小木偶就把自己的新背包送给了她，小白兔就回家了。小木偶又遇见了一只不会笑的小鸟，就把自己笑嘻嘻的表情给了他，又遇见了一只只会骗人的狗，就把自己诚实的一面和他交换了。这时，小女巫又出现了，他把小木偶变成了一个小男孩，说“你真善良，我把你变成了小男孩，就算是对你的回报，另外我再将更灿烂的笑容和更诚实的一面回送给你，你要记住，好人有好报。”小女巫说完就不见了。