一只经历坎坷的老猫，在猫际社会中悟出了一系列如何成为猫上猫的哲理警训，经过它的策划与教诲，很多猫都出类拔萃地有了建树。

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一只黑猫找到老猫，它想超过所有被老猫点拨过的猫。老猫想了想说：“要想超过它们，除非你变成身披凤羽的猫王，只有这样你才能一统猫界，独自为尊。”黑猫大悦，忙问：“如何才能身披凤羽而成猫王？”老猫告诉它，只要向南山的凤凰仙子送上厚礼，凤凰仙子自然会赐它一身五彩缤纷的凤羽。

黑猫害怕老猫再把这个成为猫上猫的方法传授给别的猫，它两拳就将老猫打死。老猫临死时说：“你会后悔的，只知道成功的方向是远远不够的。”

黑猫准备了999只老鼠，送到了南山。只食五谷从不杀生的凤凰仙子大怒：“我只收亲手耕耘而获的五谷！”她当即赐给黑猫一身象征奸诈险恶的鹰的羽毛，只给它留了一只猫头。

此时黑猫十分后悔，它后悔没有留着老猫为自己成为猫王做更详细的指导。凤凰仙子看出了黑猫的心思，她说：“毁掉助你攀升的梯子，注定了你要从攀升中跌落。打死老猫的那一刻，你就已经自毁了前程。”