那毛毛虫和爱丽丝两个“人”对看了半天不做声，到后来，毛毛虫好像要对爱丽丝说话似的，毛毛虫对着爱丽丝问：“你这个人是谁呀？”这一句好好的起头，爱丽丝说：“从早晨起来的时候是谁，我想变了好几回了。”爱丽丝谦虚地说：“我怕我不气，说得太明白了，你想我能不自已先糊涂了。”毛毛虫说;“并不。”爱丽丝说：“也许你还没有经过这些，可是拿到你成蛹了的时候，你知道你总有那一天——回来又变成蝴蝶儿的时候，我想你觉得奇怪吧。”就这样，毛毛虫和爱丽丝一问一答，这样有趣极了！爱丽丝背小木鱼儿给爱丽丝听的时候，都背错了，毛毛虫说：“你背得不对。”爱丽丝虚心的说：“我的不全对，里面有些字不对。”

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爱丽丝和毛毛虫又这样一问一答，毛毛虫生气了，这回爱丽丝耐心等着，看她几时再说话，隔了一两分钟，那毛毛虫把粗嘴拿出来，打了一两个哈气，把身子斗了两下，爱丽丝心中想道：“什么东西这边什么东西那边毛毛虫回答着，那蘑菇的。”说了毛毛虫就不见了。爱丽丝站着对那蘑菇想法子找出和哪一边是这边，那蘑菇是圆的，所以她觉得这是个很难的问题。后来没有别的办法，她就尽量伸出她的胳膊抱着那蘑菇，大手辦了一块下来，最后爱丽丝的脖子长得到树顶上了，小鸟以为是长蛇呢！