2124年，在茫茫的宇宙中，一驾宇宙飞船正缓缓地开着。里面载着大卫和汤姆两位飞行员，他们正一边聊天一边悠闲地喝着咖啡。

他们此行的目的是什么呢？原来，K国的天文学家最近观察到每天傍晚，地球上方都有一架圆形的银行飞行物在来回徘徊。而许多飞机也都恰巧在傍晚经过这里时神秘坠毁。为此，K国派出了两个最优秀的飞行员去察明原因。两个宇航员一路有声有色地聊着，殊不知灾难已经来临。 第五天上午，两个宇航员一连五天没有看到异常情况，便准备返航。就在这时，一架银色圆形UFO来到飞船上方，撒下了一道光柱，几个外星人从天而降。原来，这是S星人为了扩大自己的领地，到处攻打星球。现在，宇宙只剩下地球没有被S星征服了。

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两个外星人来到飞船，径直朝控制室走来，大卫正在听音乐，忽然从反光镜内发现有两个不怀好意的人向自己走来。他连忙抄起物质转换机和激光剑，按了一下物质转换机上的红色按钮。只听“嗖”的一声，他从椅子上一下子到了外星人背后，拔出激光剑，猛地向外量人吹去，谁知S星人竞是前后各一只眼。大卫的一举一动它了如指掌。只见它身子一抖，散出了一种绿色烟雾。

大卫的动作一下子变得迟钝，他心里暗叫不妙。果然，S星人马上现出了自己的原形——一只硕大无比的蜘蛛，它大约占了半个房间，控制室一下子变知拥挤不堪，这只蜘蛛摇动着肥大的屁股，嘴巴边还流着恶心的诞水，只见它一张开充满恶臭嘴巴，一口就把大卫咬掉了半边身子，汤姆由于正在上厕所，逃过了劫。

两个外星人吃了大卫，以为飞船上没人了，便又通过光柱回到了UFO。汤姆从厕所出来回到驾驶室，看到大卫被咬掉一半的身体，吓得心惊胆颤，一下子瘫坐在地上……