公元前655年，晋献公灭了虞国，俘虏了虞国君主和他的大夫百里奚。之后，晋献公将自己的女儿嫁给秦国国君秦穆公做夫人，于是，用百里奚做女儿的陪嫁奴隶送到秦国。到秦国后，百里奚寻找机会逃跑到宛地（今河南南阳），楚国边境的人捉住了他。秦穆公听说百里奚有才能，想用重金赎回他，但又担心楚国不给，就派人对楚王说：“我家陪嫁的老奴隶百里奚逃到你们这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，把百里奚交给秦国人带回。此时，百里傒已经七十多岁。

　　回到秦国，秦穆公亲手为百里奚打开枷锁，与其谈论国家大事，向他征询治国良策。百里奚推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公说：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公坚持诚恳虚心地向百里奚请教。于是，百里打消顾虑，与秦穆公谈了三天，穆公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖大夫。

　　不久，百里奚对秦穆公极力推荐蹇叔，说：“我比不上我的朋友蹇叔，蹇叔有杰出才能，可世上无人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国至地，向至地的人讨饭吃，蹇叔收留了我。我想去事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，说无知是个荒淫昏庸的国君，不值得与其谋事。使我得以躲过齐国发生政变的那场灾难。于是，我到了周朝。周王子穨喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，穨想任用我为官时，蹇叔劝阻我，说穨不得人心，肯定是短命的。于是，我离开了穨，才没有跟穨一起被杀；后来我事奉虞国君主，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，是个目光如豆的人，但实在是心里喜欢所得到的高官厚禄，就暂时留下做虞国大夫。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难。因此，我知道，蹇叔是个道学深厚、有大智慧者。”

　　于是，穆公派人带着厚礼去迎请蹇叔，让他当了上大夫。后来，在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦国越来越强大。百里奚的儿子孟明、蹇叔的儿子西乞术都在秦军中当将军。

　　公元前623年，秦国派大军西征攻打戎王，取得重大胜利，增加了十二个属国，开避了千里疆土，终于称霸于华夏西部。周天子派召公过带着钲（ｚｈēｎｇ，征）、鼓等军中指挥用的器物去向秦穆公表示热烈祝贺。中原各诸侯国再也不敢小视秦国。

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