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话说在某一天，喜羊羊、美羊羊、懒羊羊、沸羊羊、和暖羊羊正站在羊村大门口听慢羊羊村长讲去嘉年华游乐园的注意事项。“……第999条，要听从工作人员的指挥，第1000条，注意安全，完啦！”村长刚刚说完，喜羊羊他们就欢呼着冲向嘉年华乐园的旅游车，向着嘉年华前进。

与此同时，在狼堡，灰太狼正一边舔着棒棒糖，一边用可窃听望远镜观察羊村。“嘉年华乐园？小羊们，你们等着瞧吧！哈哈哈……啊！”灰太狼还没笑完，红太狼的平底锅立刻飞了过来，正中灰太狼的后脑勺。“大清早的，不去抓羊，在这儿傻笑什么？”红太狼走过来，说。灰太狼见了，立刻跑到红太狼身边，说：“老婆，你听我解释啊，刚才我看到小羊们要去嘉年华玩，只要我也去，就可以抓住他们啦！”“哦，是吗？那太好了！快说，你要乘几号班机？”“特大号！”“好！”说完，红太狼抽出了一个贴有“特大号班机“字样的特大号平底锅（半径有20米），用力打向灰太狼。于是，灰太狼以每小时400千米的速度飞向了嘉年华乐园。

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过了一小会儿，灰太狼大叫着掉入了游乐园。他站起身，拍了拍身上的土，立刻看到了了正在排队坐过山车的小羊们。“只要我爬上轨道，小羊们就都是我的了。”想到这儿，灰太狼立刻冲向了轨道。

与此同时，小羊们已经坐上了过山车（懒羊羊是被沸羊羊强行从站台上拉下来的）过了一会儿，车开动了。爬完坡，车立刻快了起来。转弯！大下坡！360°大反转！垂直下落！这一切让小羊们吓得闭上了眼睛，根本没有注意灰太狼已经在前面了，就在灰太狼即将扑过去时，他被轨道绊倒了。只听“砰”地一声，他被撞到了跳楼机顶端。望着离自己有30层楼的距离的地面，他深吸一口气，慢慢地滑了下去。这时，小羊们来坐跳楼机了，灰太狼本来准备给小羊一个突然袭击，但是，还没等他被小羊们发现呢，跳楼机就开始下降了，他被巨大的离心力搞的在空中疯狂的旋转，这时，跳楼机反弹了回去，灰太狼被弹飞了。“我一定会……”灰太狼还没说完，就落到过山车轨道上，被过山车撞飞了。“回来的！”说完，灰太狼消失在了空中。