在一个阳光明媚的早晨，喜羊羊的好朋友大象到羊村做客，玩得高兴时，大象主动提出要驮着小羊们出去游玩一番。小羊们当然求之不得，于是

大象把小羊们一个个用象鼻轻轻地放到象背上，大家唱着歌出发了。

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走着走着，他们来到了灰太狼的狼堡，狼堡这名字听起来挺气派，但灰太狼从不打扫、不整修，又脏又破烂，眼看就要倒塌了。大象不了解这个情况，在经过时他不小心用象鼻碰到了狼堡的围墙，围墙马上倒了下来。这时，小羊们都高兴地说：“平时，灰太狼总是欺负我们，现在正好给他点颜色瞧瞧！”可大象不同意小羊们的看法，他找来工具就修理起来。喜羊羊很赞同大象的做法，在他的劝说下，小羊们都加入了修理的队伍。很快，他们就修起了一道结实的围墙。

灰太狼一直躲在家里偷偷观察着外面发生的一切，心里暗暗高兴：大象看起来个头挺庞大，原来胆子这么小啊！现在连喜羊羊都那么怕我，我可不能放过这次机会。于是他跳了出来，大声说道：“事情不能就这样算了，今天你们必须留下一只小羊给我当午餐，否则谁也别想走！”

小羊们一听都气愤极了，纷纷指责灰太狼。只有大象什么也没有说，只见他慢慢走上前，用象鼻卷起灰太狼，一下子就把他扔到了臭水坑里。灰太狼眼冒金星，费力地从臭水坑里爬出来纳闷地说：“他刚才胆子还那么小，怎么突然之间就变了，真弄不懂！”“你啊！真蠢！”喜羊羊哈哈大笑着说：“我们撞坏了你的房子，就要给你修好，并不是因为怕你。胆子小跟修养好是两码事，你连这点都不懂啊！”说完跟同伴们一起坐在象背上继续唱着歌走远了。

这时，红太狼气冲冲地跑出来，给了灰太狼结结实实的一平底锅后说：“你真没用，又没抓到羊！”灰太狼又惨了！！！