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从前有一只灰不溜秋的小老鼠。动物王国里的居民没一个喜欢它。于是小老鼠出去找朋友，它走啊走啊，来到了一个小花园碰上了一只蝴蝶，小老鼠说：“蝴蝶姐姐，你可以和我一起玩吗?”“你看你，全身灰不溜秋的，哪能和我这么美丽的蝴蝶一起玩呢。”蝴蝶漫不经心地说。小老鼠伤心极了。

它走着走着碰上了蜻蜓哥哥，连忙叫道“蜻蜓哥哥。”蜻蜓停下来说“小老鼠，你怎么了?”我能和你交朋友吗?”小老鼠说。“没问题。”蜻蜓爽快地答应了。它们一起玩游戏还不时发出笑声。七星瓢虫飞了过来说：“能和你们一起玩吗?”“可以，可以。”小老鼠和蜻蜓异口同声地说。小老鼠高兴极了说“一下子碰上了两个好朋友，心里从伤心变成了高兴。”“来我家玩吧”小老鼠又说。“好可是你家在哪儿?”七星瓢虫和蜻蜓一齐说。“我带你们去。”

到了鼠洞，蜻蜓和七星瓢虫都钻了进去。它们在洞里玩得开心极了。终于太阳落山了七星瓢虫和蜻蜓对小老鼠说“我们都得回去了，不然妈妈会找我们的。”小老鼠高兴地说“好吧，不过你们今天让我知道了两件事，第一失败是成功之母，第二是友谊要珍惜。”